关键词：承兑汇票 委托贴现 有偿委托与无偿委托 委托责任
裁判要点：票据交付人(非票据权利人)基于委托合同关系向票据受托人主张票据损失，法院认定其享有主张票据损失的权利。票据受托人在票据贴现款无法追回的前提下，承担过失责任。
相关法条：《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第三百九十七条、第四百零六条、《中华人民共和国票据法》第十条
基本案情：
原告王某诉称：2011年12月28日，被告范某从原告处借得银行承兑汇票8张，票面总金额400万元，现被告尚欠原告100万元。为维护原告合法权益，诉至法院请求依法判令被告偿还欠款及经济损失125万元。本案发回重审阶段，经法院释明，原告将诉讼请求变更为：原、被告双方应为委托代理关系，被告在票据贴现过程中归还了150万。后经其他票据纠纷案件诉讼，票据持票人归还了34.5万，对于未归还的215.5万元损失被告应承担委托过失责任。
被告范某辩称：(1)原被告之间不存在借款合同关系；(2)原告非票据权利人，无权以票据主张权利；(3)原告并非通过支付对价取得汇票，且在票据流转中原告无经济损失；(4)原被告之间不具有真实的交易关系和债权债务，被告仅是作为经手人将票据转交给第三人姜某贴现，被告不负有票据贴现的义务；(5)被告在票据转交过程中未有谋利，仅是朋友间介绍、帮忙而已。故请求驳回原告的诉讼请求。
案件审理经过：
原告在一审庭审过程中，主张原被告存在民间借贷关系，被告范某收其八张汇票的行为系欠款行为。2013年10月12日，张店区人民法院作出一审判决，确认原被告双方欠款关系成立，被告范某赔偿原告王某经济损失125万元；范某不服一审判决提起上诉，二审法院以认定事实不清、适用法律错误为由发回重审。在发回重审过程中，经法院释明，原告将诉讼请求变更为：原、被告双方应为委托合同关系，并将诉讼请求增加为215.5万元。2015年2月3日，张店区人民法院再次作出判决，认定原被告双方委托合同关系成立，被告范某承担原告损失数额195.50万元15%的责任，即29.33万元。张店区法院作出该判决后，原、被告双方均提起上诉。山东省淄博市中级人民法院针对双方上诉于2015年6月12日作出〔2015〕淄商终字第139号民事判决，认定范某在从事委托事宜过程中存在重大过失，应承担王某票据损失数额195.50万元40%的责任，即78.20万元。
法院经审理查明的事实：
原告王某系淄博盛乡源农业发展有限公司员工，淄博盛乡源农业发展有限公司拥有其作为收款人的八张未到期的银行承兑汇票。被告范某与案外人姜某系战友关系，案外人姜某平时从事票据个人贴现业务。2011年12月28日，盛乡源公司将八张银行承兑汇票(出票人为淄博同正国际贸易有限公司、收款人为淄博盛乡源农业发展有限公司、票面总金额为400万元，到期日为2012年6月27日)交付给王某，并同意王某将汇票交付范某委托其办理票据个人贴现事宜。范某收取上述汇票后，为王某出具收条一张用以证明收到票据。范某又找到案外人姜某，由姜某贴现，姜某承诺贴现金额为384万元。2011年12月29日，姜某将贴现款150万元汇入出票人淄博同正国际贸易有限公司法定代表人王海荣的账户中，剩余款项，案外人姜某一直未能支付。王某后来得知承兑汇票已经被姜某从他处贴现并挪作他用。遂由淄博盛乡源农业发展有限公司作为另案原告分别起诉案外最后持票人，经法院调解，盛乡源公司在票据纠纷案件中共追回34.50万元。本案在审理过程中，淄博盛乡源农业发展有限公司为王某出具证明一份，证明内容为：公司同意王某以个人名义起诉范某，再由公司向王某追要票据贴现款。
裁判结果：
2013年10月12日，张店区人民法院作出一审判决，确认原被告双方欠款关系成立，被告范某赔偿原告王某经济损失125万元。
范某不服一审判决提起上诉，二审法院以认定事实不清、适用法律错误为由发回重审。在发回重审过程中，经法院释明，原告将诉讼请求变更为：原、被告双方应为委托合同关系，并将诉讼请求增加为215.5万元。2015年2月3日，张店区人民法院再次作出判决，认定原被告双方委托合同关系成立，被告范某承担原告损失数额195.50万元15%的责任，即29.33万元。张店区法院作出该判决后，原、被告双方均提起上诉。
2015年6月12日，山东省淄博市中级人民法院作出〔2015〕淄商终字第139号民事判决，认定范某在从事委托事宜过程中存在重大过失，应承担王某票据损失数额195.50万元40%的责任，即78.20万元。
裁判理由：
1．关于双方当事人委托关系是否有偿的问题
(1)双方当事人之间委托事项为，王某委托范某将淄博盛乡源农业发展有限公司面额为400万元的票据以380万元的价格向第三方进行贴现，并收回贴现款项。而涉案票据交易过程中，范某也实际从事了选任、与第三方协定价格、指定付款账户、接收及交付票据等行为。在此情况下，范某主张其只是受托交付票据的主张，与事实明显不符。
(2)双方当事人在票据交易前未约定报酬；票据交易后，范某也未实际获得报酬。至于范某本想通过委托事宜从中获取的利益，本质上也不属于因完成委托事项得到报酬的范畴。在此情况下，应认定双方之间形成无偿委托关系。
2．关于王某是否有权向范某主张权利的问题
依据《中华人民共和国合同法》第四百零六条的规定，无偿的委托合同，因受托人的故意或重大过失造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。本案原告王某基于委托合同关系主张赔偿损失，并没有就相关票据主张任何票据性权利，因此，其是否享有票据权利对本案处理并无影响。至于王某与淄博盛乡源农业发展有限公司之间的关系，该公司已书面同意王某在本案中以个人名义主张权利，其与王某之间的问题可另行处理。
3．关于范某在票据交易过程中是否存在过错，应否承担赔偿责任问题
范某接受委托后找姜某进行票据贴现，王某为委托人，范某为受托人，姜某为交易相对方。受托人在接受委托后，无论有无报酬，均应认真维护委托人合法权益，想方设法完成委托事项。范某除交付票据外还有收回票款的义务，但范某并未全部收回票款，即范某未全部完成委托事宜。因此，范某对王某的损失应承担赔偿责任。
4．关于王某损失数额的认定问题
范某主张王某并非通过支付对价取得汇票，且在票据流转中王某无经济损失。但根据票据背书人淄博盛乡源农业发展有限公司出具的证明可知，该公司已明确表示票据损失另行向王某主张权利，王某是否实际将贴现款支付给淄博盛乡源农业发展有限公司，对认定王某损失以及范某应否承担本案责任并无影响。
5．范某赔偿责任比例问题
范某在从事委托事宜过程中存在重大过失，对于王某损失应承担40%赔偿责任，即195.50万元×40%＝78.20万元。
案件评析：
本案件中，双方当事人存在的争议焦点问题有，焦点一：原被告双方之间的法律关系；焦点二：原告是否具有诉讼主体资格；焦点三：被告是否有偿接受委托？委托的具体事项？被告在委托过程中是否存在过失及应承担的责任比例。结合本案案情及法院裁判依据，本律师予以如下论述。
1．原被告双方之间的法律关系
原告依据被告为其出具的“票据收条一张”即主张原被告之间存在债务关系，显属依据不足。根据法律规定来分析债产生的原因，无外乎有四类：侵权行为、无因管理、不当得利、合同之债。本案可完全排除前三种债产生的原因，分析第四种合同之债，本案原被告之间不具有真实的交易关系，也无明确债的约定，因此也不符合合同之债产生的法定原因。那么原告王某将八张汇票交付被告范某，如何界定双方的法律关系，这是被告是否应承担法律责任的基础。根据原被告双方提供的证据，可证明如下事实：原告王某将汇票交付被告范某前明确知道汇票贴现业务是由案外人姜某予以承办，被告范某所承担的仅是将承兑汇票交付姜某并催其将贴现款汇入指定账户的义务。因此，综合分析认定双方系委托合同关系。
2．原告是否具有诉讼主体资格
(1)被告认为原告非票据权利人，无权依据票据主张权利。法律依据为《票据法》第二十七条第三款：“持票人行使票据权利时，应当背书并支付汇票。”及《票据法》第三十一条：“非经背书转让，以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。”基于以上法律规定，被告主张：原告王某非票据背书人，且取得票据时不存在真实的经济交往，未支付对价。因此，原告并非票据权利人，无权依据票据主张权利。在本案审理过程中经法院释明，原告明确其向被告主张的是票据损失赔偿权，而非就相关票据主张任何票据性权利。综合分析原告变更后的诉求，基于双方票据委托过程中的损失，根据委托合同的相对性原则，原告(委托人)具有向被告(受托人)主张票据损失的权利。
(2)原告在票据流转过程中并非通过对价获得汇票，也非汇票贴现的利益获得者，其并未向票据权利人淄博盛乡源农业发展有限公司赔偿过钱款，即原告利益未实际受损。但票据权利人盛乡源公司出具证明明确表示，公司因票据贴现导致的损失将另行向王某主张权利。因此，原告王某未向票据权利人盛乡源公司实际赔偿并不能成为免除被告范某承担赔偿责任的理由。
3．被告接受委托的具体事项？是否有偿接受委托？被告在委托过程中是否存在重大过失及应承担的责任比例
(1)原告委托被告的具体委托事项双方各执一词。原告主张委托被告进行票据贴现，被告承担的是票据贴现的义务。而被告辩称自己承担的仅是票据转交义务，票据贴现的义务人是姜某而非自己。综合分析本案案情，被告范某负有将票据完好无损交付姜某的义务，对于票据贴现的回款，范某也存在实际催款的行为，但并不能因此认定范某负有票据贴现的义务。因王某将票据交付范某时已明确票据贴现相对方是姜某而非范某。
(2)根据原被告提供的证据分析，在票据交易前，范某与王某未约定报酬或分成比例。票据交易后，范某也未从二人处获得任何利益，因此原被告之间应为无偿委托关系。根据《中华人民共和国合同法》第四百零六条规定：“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。”根据以上法律规定，结合本案事实分析，被告承担票据损失的前提是存在故意或者重大过失。一、二审法院均认定范某在接受委托过程中存在过失行为，但判决数额却存在较大差异。一审法院认定原被告之间系有偿委托关系，基于被告的过失应承担原告损失数额的15%；二审法院认定原被告之间系无偿委托关系，基于被告的重大过失应承担原告损失数额的40%。
委托合同纠纷案件中，受托人基于过失行为承担损失数额的比例，各级法院在认定方面存在较大差异。正是基于法律规定内容及标准的不明确性，导致法官自由裁量的结果存在较大差异。建议立法机关统一此类案件裁量标准，以充分体现法律的严肃性与统一性。
承办律师：于 芳
