关键词：解散公司诉讼 经营管理严重困难 股东利益
裁判要点、案例核心价值：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东具备申请解散公司的主体资格条件；当公司股东之间的人合性基础不复存在，致使公司不能依照法定程序做出经营决策时，应判断公司处于“公司经营发生严重困难”的局面，此种公司僵局无论是对公司还是对股东利益都将构成严重损害。
相关法条：《公司法》第一百八十三条、《公司法司法解释二》第一条第4款、《公司法司法解释二》第四条
简要案情：
马某是海阳市某配套有限公司(以下简称公司)股东兼法定代表人。2012年2月马某因疾病去世。马某宁，即本案原告作为马某的唯一合法继承人，继承了马某的所有财产，包括马某在公司所持有的90%的股份。公司其余两股东刘某勤及刘某萍分别持有该公司5%股份(诉讼前，刘某勤将自身持有公司5%的股份无偿转让给马某宁)。刘某萍因在马某生前协助马某经营该公司，故在马某去世后，刘某萍实际控制着该公司。此种情况下，公司本应暂时停止一切经营活动，但是，刘某萍却在马某宁不知情且公司没有任何清晰账目的情况下擅自对外从事经营活动，处理公司库存货物。甚至，在马某宁得知情况现场制止时，刘某萍仍置若罔闻，我行我素。马某宁作为公司的最大的股东，因为尚是在校求学的大学生，其不懂如何经营管理公司，也没有时间精力去经营管理公司。其虽然是公司的最大的股东，却对公司的经营管理没有任何发言权。如任由公司以此种状况继续存续下去，必然会对公司及马某宁的利益造成重大损害。为此，马某宁以公司为被告诉至法院，要求解散公司。
裁判结果：
海阳市人民法院一审判决：解散公司。双方均未上诉。
裁判理由：
法院生效裁判认为：马某病故后，被告即涉讼公司仅有两股东即原告和第三人，原告95%的持股比例达到了法定公司解散的主体条件。马某的去世使公司经营状况发生重大改变。原告现在无力也不愿经营公司，且不愿转让股份。与第三人之间的矛盾使公司的人合性基础不复存在，公司不能按法定程序做出决策。公司此种局面已经属于“公司经营发生严重困难”，并且此种公司僵局无论是对公司还是对股东利益都将构成严重损害。原告为避免其利益受到重大损失在公司出现僵局后起诉解散公司，于理有据，应予支持。
律师评析：
本案真正争议的焦点：原告起诉解算公司是否符合公司法规定的公司解散的条件。本案中，涉讼公司解算的必要性：
1．涉讼公司原法定代表人、最大股东已去世。其继承人即原告现为在校学生，无力继续经营公司。原告与第三人即公司股东刘某萍之间，无任何的信任关系、无法继续合作经营该公司。有限责任公司不是单纯的资合性质公司，其本身就具有一定的人合公司的特质。就本案来说，马某的去世并不影响公司资本，其资合性质不受影响。但作为其继承人的原告与公司其他股东之间既不相识也不互相信任且原告现是尚未毕业学生没有精力去经营管理涉讼公司。这就使公司失去了原有的人合经营管理基础，股东之间互不信任，矛盾重重，使公司的经营管理陷入严重困难。
2．在当事人的协助下代理律师到海阳市税务机关查询了解涉讼公司的税务登记、税务缴纳等情况，并申请法院到税务机关调取相关证据。通过到税务机关查询，我们了解到涉讼公司在2006年左右就开始停止税务缴纳，目前在税务机关的登记属于非正常户，涉讼公司一直处于非正常的经营状态。
3．在马某去世后，本案第三人未经原告的允许擅自到银行提取马某个人银行账户内现金并藏匿公司账册、印章等物品。其行为严重损害了原告及公司利益，加重了双方之间的不信任关系，也严重影响了公司的正常生产经营。
承办律师：马 飞
