实践中，自然人利用公司外壳实施知识产权侵权行为的现象愈来愈明显。若要实现精准、有效打击知识产权侵权行为，必然要追究相关自然人的法律责任。因此，法律路径的选择尤为重要，这直接影响权利人的举证责任，以及诉讼请求得到支持的可能性。在青岛乐家电器有限公司（简称“乐家电器公司”）与宁波统帅电器有限公司（简称“宁波统帅公司”）、胡某不正当竞争纠纷案件中，本所律师代理乐家电器有限公司，经过两审程序，成功追究实际控制人胡某与公司承担连带责任，有力打击了宁波统帅公司、胡某的侵权行为。本案对于同类型案件中追究侵权公司股东、实际控制人等自然人的连带责任具有一定的参考意义。
案情简介
乐家电器公司系海尔集团下属公司，成立于1996年，业务范围包括家用电器研发、制造、销售等。2012年，经商标局核准，乐家电器公司在第11类家用电器商品上注册了第8753013号“统帅”商标。作为海尔集团在互联网背景下战略布局的年轻化品牌，统帅旗下产品涵盖冰箱、洗衣机、空调、热水器、厨电、冷柜、彩电等七大品类，经过长期宣传和使用，“统帅”商标已具有较高知名度和市场竞争力。
2017年11月，滁州统帅公司独资设立宁波统帅公司，经营家用电器等产品，并开设名为“宁波统帅电器有限公司”的淘宝店铺。胡某担任宁波统帅公司法定代表人、执行董事兼经理。2019年2月，宁波统帅公司股东由滁州统帅公司变更为胡某之父胡某1，股东至今未履行出资义务。
经查询，胡某为滁州统帅公司股东（占股60%）、法定代表人、执行董事兼总经理。又查明，胡某曾投资或担任无锡美丽天鹅电器科技有限公司、无锡强生时代电器科技有限公司、无锡松下爱妻电器有限公司等近20家公司法定代表人、高管等职务，曾多次因知识产权侵权被起诉。
乐家电器公司认为，宁波统帅公司恶意攀附“统帅”商标知名度，致使消费者误认为其与海尔集团或乐家电器公司存在关联关系，造成公众混淆，违反诚实信用原则，构成不正当竞争。胡某作为宁波统帅公司实际控制人，与公司财产混同，并利用公司名义实施不正当竞争行为，与公司构成共同侵权，应承担连带责任。故将宁波统帅公司与胡某作为共同被告诉至宁波市中级人民法院。
争议焦点
本案主要存在三个争议焦点：第一，宁波统帅公司的行为是否构成不正当竞争；第二，胡某是否应当承担连带责任；第三，如何确定合理的赔偿数额。
一审裁判观点
一审法院认为，“统帅”商标经海尔集团及乐家电器公司多年的宣传和使用，在家用电器行业已具有一定影响力。宁波统帅公司作为同业竞争者，理应知晓“统帅”品牌的影响力，但其仍将“统帅”作为企业字号，误导公众，足以让普通消费者对“统帅”商标与宁波统帅公司提供的产品服务之间造成混淆，有违诚实信用原则和商业道德，构成不正当竞争。至于胡某，宁波统帅公司系胡某1的独资公司，胡某仅为法定代表人，即便存在财产混同，承担责任的主体也应当是股东胡某1，而非胡某。且现有证据不足以证明胡某系宁波统帅公司的实际控制人，要求胡某承担连带责任的主张无法成立。
故，判令宁波统帅公司停止不正当竞争行为，赔偿经济损失20万元。
二审裁判观点
一审判决后，双方均上诉至浙江省高级人民法院。针对胡某利用公司名义实施侵权行为，应与公司承担连带责任的主张，乐家电器公司提交数份胡某因知识产权侵权被起诉的裁判文书。
二审法院经审理认定如下：
关于争议焦点一，一审认定宁波统帅公司构成不正当竞争正确。
关于争议焦点二，宁波统帅公司由滁州统帅公司100%出资设立，胡某既是滁州统帅公司的股东、法定代表人、执行董事兼总经理，同时也是宁波统帅公司成立时的法定代表人，可以认定胡某对宁波统帅公司的经营管理具有控制权，系实际控制人。虽2019年2月至2020年6月之间宁波统帅公司的股东和法定代表人变更为胡某1，但胡某1与胡某系父子关系，且年事已高，不排除胡某仍实际控制宁波统帅公司的可能性。2020年6月，宁波统帅公司法定代表人再次变更为胡某，且淘宝店铺的信息表明宁波统帅公司开设同名淘宝店铺的行为亦受胡某实际控制。胡某作为宁波统帅公司的实际控制人，操纵公司的决策和行为，其对于宁波统帅公司将“统帅”作为企业字号使用的行为理应知晓，却仍然参与、实施了上述行为，胡某与宁波统帅公司主观上具有共同侵权的故意，客观上共同实施了不正当竞争行为，对乐家电器公司造成同一损害结果，故与宁波统帅公司构成共同侵权，应承担连带责任。
关于争议焦点三，二审法院综合考量“统帅”商标知名度、宁波统帅公司经营规模、维权支出，以及胡某参股或任职的多家公司将知名品牌作为企业字号使用等情形，认定宁波统帅公司、胡某侵权恶意极为明显，应加大赔偿力度。
故，二审改判宁波统帅公司、胡某连带赔偿经济损失50万元以及维权合理开支5万元。
案例评析
知识产权侵权案件中，普遍存在自然人利用公司股东、实际控制人、高管等身份，操纵公司决策，使公司完全丧失独立性，沦为其侵权工具的现象。但受法人人格独立、股东有限责任等制度的影响，权利人在维权时往往会忽略“公司本身并无意识，公司行为实际就是自然人意志的外化表现，通过公司所实施的知识产权侵权行为实质等同于股东、实际控制人等自然人的侵权行为”这一点，进而难以追究股东、实际控制人等自然人的责任。
在注意到公司的“非自然性”这一点后，若追究侵权公司的股东、实际控制人等自然人主体的连带责任，实现对真正侵权人的精准打击，需准确选择法律依据。不同的法律依据会对权利人举证提出不同要求，进而直接影响诉讼主张被法院支持的可能性。一般而言，追究侵权公司股东、实际控制人等自然人责任的法律依据有以下两种：
一、依据《公司法》第二十条第三款规定追究侵权公司股东、实际控制人等主体责任
《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
根据该规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，避免股东与公司财产混同导致公司没有偿付能力，损害公司债权人利益。因此，当股东与公司存在混同时，法院可依法“刺破公司面纱”，突破公司股东的有限责任，追究股东责任。权利人如欲请求法院认定股东与侵权公司承担连带责任，应举证证明股东与公司之间存在混同，否认法人人格独立。实践中，关于法人人格否认制度的适用极为严格，其要求股东与公司在财产、业务范围、经营活动等方面达到高度混同。适用该条款作为主张权利的法律依据，权利人将承担较重的举证责任，一旦无法达到人格高度混同的证明程度，诉讼主张难以被支持。
本案一审中，乐家电器公司以胡某与宁波统帅公司之间存在混同作为主张连带责任的基础，法院以证据不足为由未予支持。可见，依据《公司法》第二十条第三款之规定向侵权公司股东、实际控制人等主体主张权利，对于权利人举证要求极高。
二、依据《民法典》第1168条规定追究侵权公司股东、实际控制人等主体责任
《民法典》第1168条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”
适用该法律依据对权利人举证要求相对较低，举证核心着眼于论证共同侵权行为的具体表现方式，即真正侵权人是如何“控制”公司来实现自己意志，以及真正侵权人与侵权公司之间有无共同的意思联络。相较于第一个法律依据，知识产权侵权案件中依据共同侵权来追究股东、实际控制人等自然人主体责任的可行性更高。
本案一审依据《公司法》第二十条第三款追究胡某连带责任未获支持，二审通过论述胡某与宁波统帅公司的关联关系，主张胡某与公司构成共同侵权，应承担连带责任，最终获得法院支持，并将赔偿数额由一审的20万元提高至55万元。
本案是通过两审程序分别适用不同法律依据追究侵权公司实际控制人连带责任的司法实践。本案的重要意义在于通过法院判决实际控制人承担连带责任，实现对真正侵权人的精准打击，有效保护权利人合法权益，符合严厉打击侵害知识产权违法行为的政策导向和司法实践。此外，在知识产权侵权案件中，应尽可能扩大追责范围，将侵权公司的股东、实际控制人、高管等自然人作为共同被告，扩大侵权责任追究范围，以最大程度保障生效判决的可执行性，从根源上打击侵权行为，使得权利人的合法权益得到有效保护。
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作者：肖雨
